Как зарегистрировать публичное акционерное общество (ПАО)

Одной из самых популярных форм ведения среднего и большого бизнеса сегодня является акционерное общество, отличающееся разделением капитала на акции и ограниченной ответственностью каждого акционера. Ранее АО подразделялись на закрытые и открытые, а с недавнего времени была принята новая классификация, согласно которой появились публичные и непубличные (частные) акционерные общества. Поговорим о том, как проходит регистрация ПАО пошагово.

Основные понятия

Что представляет собой публичное акционерное общество? По описанию Гражданского кодекса, под ПАО следует понимать такую форму хозяйственно-экономической деятельности, в которой уставной капитал делится на части равной номинальной стоимости – акции, при этом само акционерное общество обладает признаками публичного.

Что относят к подобным признакам:

1. Количество участников общества не ограничено, в отличие от непубличного АО, вмещающего до ста акционеров.
2. Участники ПАО обладают правом отчуждать акции, и они свободно вращаются на рынке.
3. Устав ПАО и его название указывают на публичность общества.

Закон приписывает ПАО определенные обязанности, оправдывающие статус публичности. Акции должны быть внесены в реестр ценных бумаг фондовых бирж, отчетность АО необходимо публиковать, существенные факты, касающиеся организации, участники обязаны сообщать в форме ежеквартального отчета.

Эти мероприятия направлены на достижения высокой прозрачности процессов, происходящих в организации, с целью повышения безопасности и надежности инвестирования в акции ПАО.

Устав и реестр

Основным учредительным документом для ПАО является его Устав. Он утверждается при регистрации юридического лица и становится опорой для его функционирования. Согласно требованиям законодательства, в Уставе АО указывают не только наименование, адрес и предмет деятельности организации, но также положения, касающиеся порядка управления акциями. Также Устав содержит сведения о размере уставного капитала и о номинале акций.

По требованию Федерального закона, в уставе упоминается обязанность вести реестр акционеров с привлечением профессионального регистратора.

Реестр – это настоящий банк информации каждого АО, в нем содержатся сведения о каждом члене общества, количестве, категориях и номинальной стоимости каждой ценной бумаги, количестве выкупленных акций, суммы причитающихся акционерам дивидендов, учет ценных бумаг в свободном обращении и много другой информации. Сведения, зарегистрированные в реестре, регулируются соответствующими нормативными актами законодательства РФ.

Сведения, которые подлежат обязательному закреплению в реестре акционеров, необходимо указывать и в Уставе. Также, Устав перечисляет основные права и обязанности участников публичного акционерного общества.

Полномочия участников ПАО

Собрание акционеров – высший орган управления ПАО. Число членов собрания не ограничено, приобрести акции можно в любой момент, так как они находятся в общем доступе на биржевом рынке.

Так как ценные бумаги подразделяются на категории, акционеры обладают различными компетенциями в зависимости от наличия тех или иных акций в их личном владении.

Владельцы обычных ценных бумаг имеют право:

• принимать участие в общем собрании членов АО, обладая правом голоса в рамках установленных законодательством компетенций;
• получить часть активов ПАО в случае его ликвидации;
• получать дивиденды от ценных бумаг;
• продавать акции и пользоваться привилегиями при их приобретении.

Стоит отметить, что ценные бумаги обычной категории обладают одинаковым номиналом, и, соответственно, одинаковым объемом прав. Привилегированные акции предоставляют владельцам несколько большие объемы компетенций, помимо вышеперечисленных:

• возможность конвертации акций из привилегированных в обычные, или в ценные бумаги другой категории;
• право принимать решение о реорганизации или ликвидации АО;
• участники вправе иметь доступ к Уставу ПАО, годовым отчетам и прочей документации.

Получать информацию их бухгалтерской отчетности и протоколов заседаний дирекции могут только те участники общества, во владении которых находятся акции в общем объеме не менее 25%.

Регистрация ПАО

Несмотря на всю свою прозрачность, именно публичное общество сегодня вызывает множество вопросов со стороны крупных предпринимателей. Как открыть ПАО?

Согласно ГК РФ, открыть сразу публичное АО не представляется возможным. Вновь открываемое акционерное общество может быть только частным, чтобы после получить статус публичности.

Итак, для начала придется зарегистрировать непубличное АО. Для этого, учредитель или его законный представитель обязан подать в ИФНС пакет следующих документов:

1. Заявление о гос. регистрации.
2. Устав (2 экземпляра).
3. Квитанция об оплате государственной комиссии за услугу.
4. Решение акционеров о создании АО.
5. Документы от владельца помещения, по которому будет зарегистрировано юридическое лицо – свидетельство о праве собственности, гарантия.

С какими нюансами предстоит столкнуться учредителю на данном этапе:

1. Выбор юридического адреса. Налоговая служба обязательно проверит адрес юридического местонахождения фирмы, и если по нему зарегистрировано несколько организаций – последует отказ.
2. Выбор кода ОКВЭД. Необходимо свериться с актуальным списком видов деятельности и указать нужное количество знаков.
3. Определение налогового режима. Заявление о переходе на УСН, если это целесообразно, нужно приложить к основному пакету документов при регистрации, иначе по умолчанию организации будет присвоена общая система налогообложения.
4. Заключение предварительного договора с лицензированным регистратором.
5. Сумма уставного капитала. Для непубличного общества достаточно 10 тыс. руб., но конечная цель мероприятия – создание публичного АО. По требованию федерального законодательства, уставной капитал ПАО должен быть не менее 100 тыс. рублей, соответственно лучше сразу зарегистрировать необходимую сумму.

Документы обязательно составлять и заполнять в соответствии с законодательными требованиями, неточности могут стать причиной отказа в регистрации.

Передача бумаг регистратору

Согласно российскому законодательству, держателем реестра АО должен быть профессиональный регистратор – лицензированный участник биржевого рынка. В его полномочия входит не только заключение данных в реестр, но и верификация решений совета директоров ПАО.

После того, как будет пройден этап регистрации АО, полученные документы (свидетельство ОГРН, ИНН, выписка из ЕГРЮЛ, зарегистрированный Устав, реквизиты банка) необходимо передать регистратору вместе с реестром.

Регистрация выпуска акций

Практически одновременно с заключением договора с регистратором подаются документы на эмиссию акций в ЦБ. Это делают не позднее, чем в течение месяца, после получения зарегистрированного Устава и выписки из ЕГРЮЛ. Пока эмиссионные бумаги от ЦБ не будут получены, никакие изменения в реестр вносить не разрешается.

Регистрация Проспекта и листинг акций

Данный этап важен для присвоения организации в дальнейшем статуса публичности.

Если было зарегистрировано достаточное количество акций, следует приступать к регистрации проспекта и выпуску ценных бумаг на фондовую биржу.

В дальнейшем АО ждет ряд промежуточных шагов, цель которых – раскрыть информацию, необходимую для удовлетворения признаков публичности. Сюда можно отнести раскрытие информации о Проспекте, о выпуске акций, о периоде и цене их размещения и так далее. После завершения этих действий созывают совет акционеров, где принимают решение о готовности сменить название и стать публичным АО.

Смена ЧАО на ПАО

Чтобы непубличное АО было признано публичным, необходимо сменить название и внести соответствующие изменения в Устав, с учетом актуальных биржевых требований. Важно учесть требуемое количество членов Совета директоров, дирекции и прочее.

В реестр юридических лиц подаются сведения о новом наименовании, которое должно содержать указание на публичность организации. Также важно уведомить ЦБ о смене эмитента, что будет являться заключительным этапом в регистрации ПАО.