Процедура смены учредителя в ООО

Иногда предпринимателю приходится расставаться с любимым или не очень любимым детищем – собственным бизнесом. Чтобы процедура прошла гладко, рекомендуют обратиться к юристам. Но смена состава учредителей ООО не представляет больших трудностей, ее можно провести самостоятельно, внимательно ознакомившись с пошаговой инструкцией, приведенной в данной статье.

Варианты смены учредителя

Причин может быть много, но фактически они приводят к четырем возможным случаям:

1. Единственный владелец желает передать или продать свое дело другому человеку или юридическому лицу.
2. Требуется уменьшить количество собственников.
3. Нужно увеличить их число.
4. Требуется заменить одних на других, при этом в компании есть другие учредители, то есть совершается сделка по купле – продаже доли.

Первое, с чего надо начать – это изучить 21 статью ФЗ -14 «Об ООО». В ней описана процедура смены учредителя в ООО, но пошаговая инструкция и новые правила даны в позднейших разъяснениях. И во многом они зависят от конкретной ситуации.

Главное правило – компания ни на один миг не может оставаться без собственника.

Три правила смены учредителей

Чтобы процедура смены учредителя прошла без осложнений, необходимо четко запомнить 3 правила:

1. Устав организации позволяет заранее предусмотреть возможные изменения в реестре собственников.
2. Все действия от лица организации совершает ее генеральный директор. В случае он может передать эти полномочия, но в таком случае потребуется заверенная доверенность.
3. Если в фирму приходит новый участник, без нотариального оформления обойтись невозможно.

Единственный учредитель

Он не может покинуть свой пост, не назначив приемника, поэтому процедура проходит в два этапа:

1. Введение в состав учредителей нового лица. Делается это путем увеличения уставного капитала, с регистрацией во всех необходимых инстанциях.
2. Выведение старого собственника из состава учредителей.

Законодательством предусмотрена возможность внесения в устав стоимости доли в денежном выражении. Поэтому проблем с возможными разногласиями в оценке доли можно избежать во время написания и заверения новой формы устава.

Лишние учредители

Может они и лишние, но их долю придется выплачивать в любом случае. Зато будет достаточно получить от них заявление, провести собрание и отнести документы в налоговую. А потом решить, как распределить оставшуюся часть компании. Не может быть у фирмы 2 собственника, и у каждого по 30% голосов.

Зовем друзей

По воле обстоятельств может понадобиться добавить новых учредителей. Как в первом случае. Нет ничего проще: плати, увеличивай уставной капитал, и добро пожаловать — так начинается смена одного учредителя на другого в ООО.

Купи–продай кусочек фирмы

Это тоже отработанная процедура, она не вызовет больших сложностей. Предприятие является собственностью, а любую собственность можно продать, купить, подарить или передать по наследству.

Главное — сделать это в полном соответствии с законом. Это самый распространенный случай, поэтому его следует рассмотреть подробнее.

Этапы перехода прав собственности на бизнес

После того, как два субъекта договорились о продаже части бизнеса, необходимо уведомить других учредителей о сделке. У них есть преимущественное право покупки, и оформление документов может начаться только после того, как все они отказались от приобретения. Делается это путем рассылки оферты,с указанием цены.

Оферта отправляется на адрес ООО после нотариального заверения, выходящий учредитель не обязан рассылать ее каждому владельцу индивидуально. Отказ от покупки тоже заверяется нотариусом.

Каждый из остальных учредителей имеет право купить не целую долю, а ее часть. Например, чтобы довести свой кусочек пирога до 51% и иметь право принимать решения самостоятельно.

После получения отказа продавцу необходимо отправиться в налоговую инспекцию.

Там он должен предоставить:

• Согласие жены (или мужа). Или брачный контракт, в котором прописана возможность совершения сделки без согласия. Или документ о том, что он не женат.
• Заявление о выходе из состава ООО. Его необходимо заверять у нотариуса. С 2016 года нотариальное заверение не требуется, если долю выкупает партнер по компании. При этом пошлина не взимается. Образец заполнения формы Р14001 при смене учредителя.
• Отказ остальных партнеров от приобретения.

Эти документы могут направляться директором компании. После того, как ГНИ их рассмотрела и внесла изменения в ЕРГРЮЛ, у ООО есть один месяц на изменение уставных документов. Чтобы не проделывать одну и ту же работу дважды, это время можно потратить на прием нового учредителя – покупателя.

Новый учредитель как оформить

Первым делом пишется заявление с просьбой принять нового участника ООО. Это заявление рассматривается остальными членами, с внесением изменений в устав и с указанием нового распределения по долям.

Потом требуется уплатить пошлину за оформление документов, и обратиться к нотариусу, чтобы он заверил заявление по форме Р13001.

Дальнейшие действия совершает генеральный директор. Он подает пакет документов в ГНИ, при этом сделать это может лично, через сайт инспекции, или заказным письмом.

Через пять дней директор получает пакет из двух документов – заверенной копии устава и выписки из реестра юридических лиц. Все, сделку можно считать оконченной. Продавец доли получит деньги от ООО как свою часть фирмы, а покупатель внесет в уставной капитал средства.

Уведомление заинтересованных сторон

Последний этап, о котором нельзя забывать – уведомить кредиторов. Конечно, этот шаг может показаться необязательным, но иногда банки выдают заем «под конкретного человека или организацию». Даже если в договоре не прописан подобный пункт, желательно соблюсти деловые приличия.

Другими заинтересованными лицами могут оказаться поставщики товаров и услуг, которые поставляют продукцию с отсрочкой платежа.

Если уходит генеральный

Смена учредителя и генерального директора в ООО одновременно происходит при непременном участии нотариуса. Он заверяет заполненную форму Р14001. Этого документа достаточно, чтобы были соблюдены все формальности.

При этом соблюдаются следующие условия:

• документ заполняется черной ручкой;
• присутствие учредителей у нотариуса не требуется;
• заверение происходит беспошлинно.

Чтобы избежать дополнительных хлопот, к этому времени желательно определиться с новым директором, можно в одно действие убрать старого руководителя и назначить нового.

Однако фирме дается всего 3 дня на то, чтобы уведомить налоговую о кадровых изменениях. Отсчет начинается после принятия учредителями решения, поэтому не всегда есть возможность совместить оба действия.

Человек сменил фамилию

Да, бывает и такое. Произошла смена фамилии учредителя ООО или паспортных данных. В любых случаях, кроме смены фамилии, регистрация изменений не обязательна. А вот чтобы поменять ФИО директора, надо будет постараться.

Помочь в этом поможет нотариус, который заверит изменения в форме Р14001, после чего ее необходимо передать в ФНС.

После получения выписки из единого реестра юридических лиц необходимо обратиться в банки, чтобы они внесли изменения в карточку клиента расчетного счета компании.