Выход из состава участников ООО и распределение доли

У такой организационной формы, как общество с ограниченной ответственностью есть большое преимущество перед индивидуальным предприятием – открытие бизнеса совместно с партнерами. Отрыть предприятие совместно гораздо легче, ведь можно сложить знания и активы и получить отличный результат. Однако время идет, интересы меняются, и на определенном этапе может понадобиться смена состава участников ООО.

Чтобы процедура прошла гладко, надо заранее, еще до регистрации компании ознакомиться с нормативными актами и законами. В этой статье мы рассмотрим пошаговую инструкцию, документы и особенности распределение доли при выходе участника из ООО.

Если учредитель желает выйти из компании

Не всегда имеется возможность учредителю покинуть свою должность, препятствием может послужить отсутствие такого пункта в уставе. Однако эту сложность можно обойти, внеся изменения в учредительные бумаги предприятия по согласованию со всеми участниками.

Учредитель общества не может осуществить выход из ООО путем отчуждения доли обществу или иным путем, если он является единственным владельцем, концепция законодательства строится на том, что имущество бесхозным быть не может.

Даже если состояние фирмы настолько плачевно, что все учредители хотят покинуть свои должности — такое невозможно, чтобы прекратить отношения по отношению к фирме, ее придется ликвидировать.

Когда препятствий для расставания нет, то имеется две возможности прекратить взаимоотношения – продать или передать свою долю другому человеку или юридическому лицу. Второй способ – выйти из состава учредителей, и забрать часть имущества фирмы.

Продажа доли

Такая сделка заключается у нотариуса, который сам направляет документы в ГНИ и другие органы. При этом участник должен сначала предложить приобрести собственность своим партнерам путем направления открытой оферты. Выход участника из ООО и распределение его доли происходит после обязательного отказа других компаньонов.

Добровольный уход из учредителей

Если собственник не нашел покупателей на свой «товар», он имеет право покинуть фирму, забрав из нее имущество. В таком случае пошаговая инструкция порядка выхода участника из ООО начинается с написания заявления на имя генерального директора.

Заявление о выходе из состава ООО пишется в свободной форме, в которой указывается четкое желание осуществить подобное действие.

Кроме того, в нем указывается:

1. фамилия, имя и отчество заявителя;
2. фактический и юридический адрес заявителя и ООО;
3. если заявление пишется от имени юридического лица, то необходимо указать все его реквизиты.

Это все действия, которые необходимо совершить. После этого за работу приступает генеральный директор и бухгалтер компании.

Заявление о выходе участника из ООО требуется заверить у нотариуса, согласно законодательству РФ тот имеет право выступать от лица государства.

Порядок дальнейших действий

После того, как заявление получено, остальные учредители собираются и вносят изменения в устав и регистрируют документы у налогового инспектора. На это отводится целый месяц, что вполне достаточно для самостоятельного оформления. Образец заполнения формы Р14001 при выходе участника ООО из ООО можно скачать на официальном сайте ФНС или здесь.

Теперь руководству фирмы необходимо определиться с двумя моментами: что делать с долей выбывшего участника и как выплатить ему компенсацию.

Пристроить освободившуюся часть фирмы в добрые руки или оставить его себе, руководство компании решает в зависимости от рыночной ситуации и внутреннего положения. Процветающие компании предпочитают уменьшать состав учредителей.

В кризисные периоды не рекомендуется продавать часть фирмы третьим лицам. Кроме того, в уставе может присутствовать пункт о запрете этого действия.

Протокол решения о выходе участника из ООО и распределении его доли (образец заполнения) подлежит регистрации в налоговой инспекции, эти данные придется подавать самостоятельно.

При принятия решения о поглощении долей, в случае отсутствия покупателей и желании пропорционально распределить остаток фирмы, придется уменьшать уставной капитал общества.

Один или несколько оставшихся учредителей могут выкупить долю покинувшего их товарища в равных пропорциях, либо в соответствии с их долями. Полностью порядок выхода из состава учредителей ООО документы и инструкции прописаны в законе РФ «Об ООО».

Определение доли

Чтобы бывший участник не ушел обиженным, законодательство предусматривает четкий порядок расчетов с бывшим собственником. Он производится на основании отчетности, которая была подана в налоговую инспекцию за отчетный период, предшествующий написанию заявления о выходе из состава учредителей, его срок зависит от системы налогообложения и сроков сдачи отчетности.

Расчет действительной доли участника при выходе из ООО строится по формуле — сумма выплат равна балансовой стоимости копании, умноженной на долю выходящего партнера.

Она выплачивается наличными или безналичными деньгами, при соглашении сторон форма выплат может принимать и другие виды, например движимым или недвижимым имуществом, нематериальными ценностями – патентами или интернет сайтами. На выход участника из ООО и выплата действительной стоимости доли государством отводится три месяца.

Исключение из состава

Перипетии бизнеса способны на немыслимые кульбиты, и иногда учредитель насильно лишается своей доли в ООО. Это происходит в том случае, если он своими действиями намеренно или непреднамеренно приносит вред фирме. Однако не все так просто, подобные действия должны быть доказаны в судебном порядке, исключить простом решением совета директоров или владельцев невозможно.

После суда в ГНИ подается заявление, копия решения суда и заверенная форма Р14001. Дальнейшие события происходят так же, как и при добровольном выходе. Конституция предусматривает неотъемлемость права собственности, и выгнанный учредитель получает компенсацию а размере принадлежащей ему доли.

Если судом доказано получение материального ущерба от действий учредителя, он обязан будет возместить потери компании. При этом, свою долю он получит в любом случае.

На выход участника из состава ООО и выплату ему компенсации государством отводится три месяца.

Отказ от выплат

Рассмотрим обычную ситуацию. Двое партнеров скинулись и открыли ООО, у одного был монитор, у другого компьютер. Прошло время, решил владелец монитора из компании выйти и передать все дела партнеру. За это время монитор устарел, и стал владельцу не нужен. Как не нужна ему и компенсация.

Получится ли у владельца монитора покинуть компанию, не забирая свое имущество?
Увы, государством не предусмотрен выход учредителя из ООО без выплаты доли, даже если он выразил такое желание. Нужно будет оформлять дарственную на имущество, что чревато выплатой налога на прибыль.

Сам даритель должен будет только оплатить нотариальное оформление сделки, но и это не обязательно. Дело в том, что ООО может самостоятельно подать документы на внесение изменений в ЕГРЮЛ. После того, как в него внесены изменения, сделка считается совершенной.

Чтобы сэкономить средства, есть более хитрый способ передачи имущества. Можно продать свою собственность за символическую цену, например 1 рубль. Возможно, это и вызовет вопросы у проверяющих органов, но формально все сделано по закону.