Нужна консультация?

Ввод нового участника в ООО с увеличением уставного капитала

Развитие бизнеса может потребовать нестандартных решений. Когда компании для выхода на новые рынки или для развития и получения современных технологий требуется свежая кровь, то можно привлечь новых собственников и осуществить ввод нового участника в ООО с увеличением уставного капитала. Эта процедура проходит с участием нотариуса, с регистрацией в налоговых органах и внесением изменений в ЕРГЮЛ.

Функции уставного капитала

Уставным капиталом общества с ограниченной ответственностью – это средства, который каждый из участников ООО вносит с целью начать бизнес, каждое дело требует первоначальных вложений. Именно эти деньги определяют ответственность собственников перед кредиторами.

Общая сумма всего имущества компании ни при каких обстоятельствах не может быть меньше суммы, прописанной в уставе. В противном случае налоговая инспекция имеет право потребовать внести изменения в уставных документах, или прекратить деятельность ООО, если сумма станет меньше минимального порога в 10 000 рублей.

 ввод нового участника в ООО
Кроме функции по обеспечению требований кредиторов, уставной капитал разделяет доли собственников пропорционально внесенным средствам.

В уставе фирмы может быть прописан пункт, дозволяющий или запрещающий увеличение уставного капитала за счет нового участника ООО. Если в уставе нет запрета на это действие, то учредители могут принять решение о расширение состава собственников компании. Они принимается 100% голосов.

Пошаговая инструкция

После того, как между прежними и новыми владельцами бизнеса принято соглашении о начале совместной работы, пора приступать к оформлению документов.

Первый этап

Новый участник пишет заявление на имя генерального директора компании с просьбой принять его в состав учредителей. При этом указывается:

  1. Имя заявителя и его полные реквизиты. Им может быть как физическое, так и юридическое лицо. Во втором случае гендиректору надо быть очень внимательным, так как ООО, которое более чем на 35% принадлежит другой компании, теряет право отчитываться по упрощенной системе налогообложения.
  2. Размер средств, который новичок готов предоставить фирме. С описанием формы взноса – финансовые средства, материальные или нематериальные активы.
  3. Срок, в который юридическое или физическое лицо готово будет пополнить уставной капитал общества. Согласно закону об ООО, это срок не может превышать полгода после собрания и принятия учредителями решения о вводе нового участника.
  4. Долю, который новый участник желает получить в ООО. Хотя эта цифра и является логическим следствием вносимой суммы.
увеличение уставного капитала за счет нового участника ООО
Государство не накладывает ограничений на размер доли, которую получит новый собственник по согласию всех заинтересованных сторон.

Собственник может получить и 1%, и 99%. Это завит от размера взноса и договоренности. Например, если стартап желает привлечь крупного инвестора, то он вполне может оставить у прежних владельцев всего несколько процентов собственного дела в обмен на крупные инвестиции.

Второй этап

Общее собрание учредителей и внесение изменений в устав. После того, как гендиректор получил заявление, он созывает общее собрание. Оно может проходить как в очной, так и в заочной форме. На нем участники принимают решение о внесении изменений в устав.

Поскольку расширение бизнеса может потребовать новых форм деятельности, необходимо сразу рассмотреть вопросы, которые должны быть отражены в обновленной редакции устава.

Решение может быть принято только в том случае, если с ним согласны все владельцы бизнеса. Это сделано для того, чтобы избежать мошеннических схем и корпоративных войн, для защиты мажоритарных собственников.

Если все согласны, то поменять устав можно двумя способами:

  1. Сделать обновленную редакцию.
  2. Написать лист изменений.

С финансовой стороны и тот, и другой метод потребуют одинаковых затрат. Разница только в том, что во втором случае может возникнуть путница, деловым партнерам придется предъявлять целый ворох бумаг.

Третий этап

Теперь необходимо оформить все бумаги. Кроме обновленного устава, потребуется заполнение формы Р13001 при увеличении уставного капитала. Его образец предусматривает все изменения, которые вносятся в устав ООО. При совершения определенных действий необходимо выбрать только те листы, на которых пишутся необходимые для этого данные.

 заполнение формы 13001 при увеличении уставного капитала образец
До визита в нотариат нужно еще оплатить долю нового партнера

Если пополнение происходит наличными деньгами, потребуется внести деньги в кассу фирмы и выдать приходный ордер. Если средства перечисляются по безналичному расчету, необходимо подготовить выписку из банка – отправителя. И того банка, в котором открыт расчетный счет общества.

В том случае, если идет передача материальных ценностей в безденежной форме, потребуется подписанный акт приема–передачи и справка об их зачислении на баланс предприятия. При этом обязательно проведение независимой экспертизы, которая подтвердит стоимость передаваемого актива.

Четвертый этап

Визит к нотариусу. Перед визитом необходимо подготовить все документы:

  • заявление о приеме нового участника;
  • протокол собрания владельцев;
  • новую форму устава. Она должна быть подписана всеми собственниками и генеральным директором;
  • ее потребуется предоставить в 2-х экземплярах;
  • выписку из единого реестра государственных юридических лиц (ЕРГЮЛ), выданную не более, чем 2 недели назад;
  • документы об оплате доли.

На то, чтобы заверить пакет документов у нотариуса, закон отводит 3 дня с момента оплаты новым собственником своей доли. Сама процедура нотариального оформления займет не более нескольких часов.

 ввод нового участника в ООО с увеличением уставного капитала
Нужно учесть важный нюанс – заявление на изменение подает гендиректор, а при нотариальном оформлении должны присутствовать все заинтересованные стороны.

Если кто-то из предпринимателей не может явиться лично, он может прислать своего представителя с нотариально заверенной доверенностью.

Пятый этап

Теперь потребуется внести изменения в ЕРГЮЛ и заверить новую форму устава. Это делает налоговая инспекция по заявлению генерального, присутствие собственников больше не требуется.

Кроме документов, которые подавались нотариусу, необходимо предоставить квитанцию об оплате государственной пошлины. Ее размер за регистрационные услуги составит 800 рублей.

На том заканчивается пошаговая инструкция увеличения уставного капитала ООО при вводе в число собственников нового участника». Но есть еще несколько моментов, прояснение которых позволит справиться с вопросом без привлечения адвокатов. Стоимость их услуг составит около 10000 рублей с учетом всех пошлин, поэтому самостоятельное изучение позволит сэкономить до 7000 рублей.

 заполнение формы 13001
Через неделю после обращения в нотариат документы – новый устав и свежая выписка из ЕГРЮЛ будут готовы.

Частные случаи

Есть различные нюансы, которые могут затянуть или осложнить принятие решения. Некоторые из них можно решить в короткие сроки, но иногда они делают изменения невозможными.

Если в уставе был прописан запрет на введение новых участников

Ранее для принятия решения о составе учредителей принималось 2/3 голосов. С 2016 года внесены изменения, по которым требуется 100% учредителей. Однако в уставе, по старой привычке, иногда пишут заперт на увеличение уставного капитала и принятие.

Чтобы обойти этот запрет, сначала придется изменить устав, пройти всю полагающуюся в этом случае процедуру. И лишь потом вводить новичка в компанию.

Это потребует дополнительного времени, однако по-другому этот запрет обойти невозможно.

Незаконное требование ГНИ

Иногда возникает путаница и ГНИ требует созыва общего собрания и принятия решения о фактическом изменение уставного капитала и получении ценностей. Она возникает от того, что это решение обязательно в том случае, когда один из действующих участников решает увеличить свою долю в обществе.

Коллизия – 2016

Новшеством законодательства является требование к нотариусу заверять факт согласия всех учредителей на увеличение уставного капитала. Формально таким заверением может служить подпись собственника, однако не всегда этого бывает достаточно.

Именно поэтому для нотариального заверения формы Р13001 иногда требуется личное присутствие всех собственников или их законных представителей.

 решение об увеличении уставного капитала ООО образец протокол
Каждая нотариальная контора самостоятельно устанавливает правила, поэтому желательно предварительно уточнить у секретарей правила конкретной конторы.

Правила заполнения заявления P13001

Это бланк является универсальной формой при подаче заявления в ГНИ о смене ЕРГЮЛ. Его образец заполняется на основе протокола решение об увеличении уставного капитала ООО и заверяется нотариально.

Он позволяет вносить одновременно любые изменения, например:

  • смена генерального директора;
  • переезд юридического лица на новый адрес (с 2016 года и это действие осуществляется по новым правилам);
  • смена названия фирмы.

Если документ заполняется от руки, то для этого используют шариковую ручку черного цвета и пишут печатными заглавными буквами.

Запрещено распечатывать документ на двух сторонах листа. Подписывает заявление только гендиректор, и только в нотариальной конторе. Причем тоже только черной ручкой.

Те части заявления Р13001, которые не относятся к конкретному случаю, не заполняются, не подписываются, и не подшиваются. Их надо просто игнорировать.

Форму Р13001 заполняет директор. И пишет его от своего имени. В том случае, если у него нет ИНН физического лица, это поле остается пустым. Получение ИНН является правом, но не обязанностью гражданина, если он не ведет предпринимательскую деятельность и не является государственным чиновником.

Добавить комментарий