Реорганизация ООО присоединением
Реорганизация ООО фактически заключается в его ликвидации и передаче прав собственности на активы и пассивы, а также обязанностей по действующим соглашениям новому владельцу. Проводить слияние ООО путем присоединение одного общества к другому целесообразно, когда предприятие не может соперничать с другими предложениями на рынке, в случае необходимости расширения бизнеса или неэффективного управления делом, что привело к убыткам организации. Также реорганизация может проводиться с целью ликвидировать компанию в тех случаях, когда это нельзя сделать прямо.
Отличия присоединения от слияния
Присоединение может выполняться с целью повышения конкурентоспособности небольшого предприятия или спасения компании от банкротства. Эта операция предполагает, что одно из предприятий, которые принимают участие в сделке, останется и станет правопреемником, а остальные компании будут ликвидированы. Не стоит путать такую процедуру со слиянием, которое включает в себя ликвидацию всех компаний, и образование новой.
Однозначно сказать какая из этих процедур лучше нельзя, выбор юридического механизма зависит от известности торговой марки и репутации ликвидируемой компании. Если хоть одна из них уже успела заработать себе репутацию, то лучше строить новое предприятие на ее основе, в противном случае можно проводить слияние.
Обратите внимание: когда же обе компании имеют своих постоянных клиентов, то лучше, напротив, не проводить реорганизацию, а осуществить продажу части или полного пакета акций.
Процесс слияния ООО
Весь процесс присоединения ООО к ООО отражен в пошаговой инструкции, которую можно разделить на несколько этапов:
- Принятие решения о реорганизации, это может быть выполнено только на собрании акционеров компании, если их более одного. Ход собрания и результаты голосования обязательно должны быть занесены в протокол, который подписывается секретарем и
председателем. - Сбор документов для подачи в регистрирующий орган следует начинать заранее, поскольку закон отводит сжатые сроки на подачу уведомления о регистрации. Для этого лучше всего будет воспользоваться услугами специальных компаний, которые имеют опыт в проведении подобных сделок.
- Уведомить ФНС о начале реорганизации и внесении соответствующей отметки ЕГРЮЛ следует не позднее, чем через 3 дня с момента принятия официального решения. Для этого необходимо предоставить заявление по форме С-09-04 и протокол собрания акционеров, список остальных документов требуется уточнить отдельно. Подать уведомление должна компания, которая присоединилась к сделке позже всех.
- О принятом решении следует уведомить кредиторов, отсылать уведомление необходимо по почте, никаких телефонных звонков или писем по электронной почте не допускается. Уведомить кредиторов необходимо не позднее, чем через 5 дней с момента подачи документов, но лучше сделать это раньше, тем более, что иногда требуется получить их согласие на присоединение.
- Проведение аудита не является обязательным этапом, но это может являться требованием других участников сделки или налоговой службы. На момент присоединения все финансовые документы должны быть приведены в порядок.
- Инвентаризация имущества проводится для избежания спорных ситуаций в будущем, ее результатом является передаточный акт, который не имеет принимающей стороны. Этот документ должен быть подписан всеми участниками сделки. Подписание передаточного акта является частью собрания, на котором также избираются члены правления реорганизованной компании и принимается ее устав.
- Получение разрешения антимонопольного органа требуется только в случае, если размер активов компаний, которые участвуют в сделке, превышает 3 млрд рублей. Срок рассмотрения заявления составляет до 30 дней.
- Публикация сообщения о сделке в “Вестнике государственной регистрации” и других СМИ. Разместить сведения о проведении присоединения следует как минимум дважды, причем, сделать это повторно можно только через месяц с момент первой публикации.
- Подача в регистрирующий орган документов на реорганизацию, в отдельных случаях недостающие документы можно предоставить уже после подачи заявления.
- Получение подтверждения успешного проведения процедуры, именно этот момент и считается официальным завершением процесса реорганизации, теперь присоединяющее предприятие владеет всеми активами и пассивами остальных участников сделки.
Несмотря на то, что порядок реорганизации ООО в форме присоединения определяет пошаговая инструкция, сроки же индивидуальны для каждого случая.
Обратите внимание: следует отметить, что последовательность действий не зависит от сферы деятельности компании или времени ее существования. В отдельных случаях порядок может отличаться, например, если один из участников сделки требует предоставить дополнительные гарантии.
Документы
Подавать документы следует в ближайшее отделение налоговой службы по месту расположения присоединяющей компании.
Предоставить в ФНС требуется:
- форму Р14001 для внесения изменений в данные о юридическом лице;
- форму Р16003, предназначенную для прекращения деятельности ликвидируемых компаний и
- изъятия их из ЕГРЮЛ;
- форму Р13001 о внесении изменений в устав юридического лица.
Сюда же входит и передаточный акт.
Он включает в себя:
- договор о присоединении ООО к ООО, образец этого документа общедоступен;
- письменное решение каждой из компаний о проведении реорганизации;
- протокол собрания, на котором был принят устав и подписан передаточный акт;
- копии объявлений из “Вестника государственной регистрации”;
- копии почтовых уведомлений, подтверждающих доставку писем кредиторам.
Формы Р13001, Р14001, Р16003 должны быть нотариально заверены, для этого к ним требуется приложить:
- свидетельства о регистрации и постановке на государственный учет юридических лиц, которые участвуют в сделке;
- протокол заседания, на котором были избраны генеральные директора каждого из предприятий;
- приказы о назначении генеральных директоров в должность;
- выписка из ЕГРЮЛ для всех предприятий, принимающих участие в слиянии, документ должен быть выдан не ранее, чем месяц назад.
Обратите внимание: этот список остается открытым, нотариус оставляет за собой право потребовать предоставить дополнительные подтверждения законности сделки. Чтобы избежать недоразумений, рекомендуется заранее обговорить этот вопрос.
Кроме того, для регистрации необходимы также документы для публикации в СМИ. Обычно для этого достаточно стандартного заявления, но в редакции иногда требуют предоставить протокол собрания и финансовые документы компании, также требуется уплатить государственную пошлину.
Подать заявку можно как в электронной форме на официальном сайте издания, так и непосредственно в редакции. Первый способ предпочтительнее, поскольку “Вестник государственной регистрации” располагается в Москве и не имеет филиалов в регионах, но для этого потребуется наличие электронной цифровой подписи. Также необходимо приобрести номера издания, в которых опубликовано объявление, чтобы сделать их копии, требуемые для регистрации.
Сроки
Минимальный срок реорганизации ООО составляет 75 дней, если юридическая фирма предлагает сделать это быстрее, вероятно, это мошенники. Аналогичные сроки действуют и если происходит присоединение ООО к АО, которое называется смешанной реорганизацией. Крайне важно неукоснительно соблюдать процедуру, в противном случае сделка может быть оспорена в судебном порядке.
Наиболее длительными этапами реорганизации является ожидание предъявления претензий от кредиторов и разрешения антимонопольной службы, впрочем, это требуется довольно редко. Кроме того, задержка может быть следствием территориальной удаленности присоединяемых компаний, которая препятствует быстрому подписанию документов, распространено это при расширении бизнеса.
Также не стоит забывать, что попытка проведения реорганизации может вызвать проверку со стороны ФНС, которая может продлиться довольно долго. Особенно актуально это при проведении сделки с участием иностранной компании. Такой шаг обусловлен возможностью попытки избежания выплаты задолженности с помощью передачи обязательств организации нерезиденту, взыскать деньги с которого чрезвычайно сложно.
